Federal Decree-Law No. 25/2025 — это не очередные поправки к существующим нормам. Это переосмысление базовых принципов частного права в ОАЭ. Закон вступает в силу 1 июня 2026 года, и уже сейчас те, кто ведёт бизнес в Эмиратах или только планирует выход на этот рынок, начинают разбираться в том, что именно меняется и как это повлияет на повседневную договорную практику.
Масштаб реформы действительно серьёзный. Три ключевых блока изменений затрагивают преддоговорные отношения, автономию воли сторон и принцип пропорциональности при оценке злоупотребления правом. Разберём каждый из них без юридического тумана — конкретно и по существу.
Преддоговорная ответственность: переговоры теперь имеют цену
До реформы переговорный процесс в ОАЭ существовал в правовом вакууме. Стороны могли месяцами обсуждать условия сделки, нанимать консультантов, заказывать аудит, согласовывать детали структуры — и в любой момент просто выйти из процесса. Без объяснений. Без компенсаций. Без последствий.
С 1 июня 2026 года это перестаёт работать. Новый кодекс закрепляет институт преддоговорной ответственности: если сторона ведёт переговоры недобросовестно или прерывает их без разумных оснований, она обязана возместить контрагенту реальный ущерб. Это затраты на юридическое сопровождение, финансовый анализ, подготовку документации и в отдельных случаях — упущенные альтернативные возможности, от которых пришлось отказаться ради этих переговоров.
Для инвесторов и предпринимателей, развивающих бизнес в Дубае, это изменение имеет вполне конкретное практическое значение. Расходы на структурирование сделки — особенно в сегменте M&A, партнёрских соглашений и франшиз — могут достигать сотен тысяч дирхамов. Раньше эти вложения никак не защищались правом. Теперь защищаются.
На практике это уже начинает менять поведение участников рынка. Компании стали аккуратнее фиксировать этапы согласования, внимательнее формулировать письма о намерениях и подробнее документировать ход переговоров. Юридическая культура в деловой среде Эмиратов становится заметно зрелее.
Параллель с европейской доктриной
Институт culpa in contrahendo — ответственность за вину при заключении договора — является традиционным элементом германской и французской правовых систем. В англосаксонской модели, на которую ОАЭ исторически ориентировались в коммерческом праве, подобной конструкции в чистом виде нет. Включение этого института в новый кодекс — это осознанный выбор в пользу континентальной логики.
Сигнал понятен: ОАЭ движутся к модели, в которой добросовестность не просто моральная норма, а юридически обязывающий принцип с реальными последствиями за его нарушение.
Свобода выбора применимого права: предсказуемость для сложных сделок
Второй блок изменений — автономия воли сторон в выборе применимого права. Прежняя редакция кодекса создавала правовую неопределённость: даже при прямом указании иностранного права в договоре существовал реальный риск, что суд применит местное законодательство, опираясь на размытые критерии.
Новая редакция устраняет эту неопределённость прямо. Договор регулируется правом, которое выбрали стороны. Если выбор не был сделан — применяется право домицилия или места исполнения обязательства. Никаких скрытых исключений. Никаких неожиданных разворотов в судебной практике.
Для международного бизнеса это принципиально важно. Трансграничные контракты в сфере поставок, цифровых сервисов, консалтинга и маркетинговых услуг традиционно содержат оговорки об иностранном праве. Раньше такие оговорки могли оказаться декоративными. Теперь они работают.
Отдельного внимания заслуживает специфика ОАЭ как рынка с несколькими юрисдикциями внутри одного государства. Дубай, Абу-Даби, Шарджа, фризоны с собственными правовыми системами — всё это создаёт слоистую структуру, в которой чёткие правила выбора применимого права снижают правовые риски и делают структурирование сделок значительно проще. Понимание этой специфики критично — сравнение режимов разных эмиратов подробно разобрано в материале про 7 эмиратов ОАЭ для бизнеса: сравнение налогов и стратегии.
Прямое закрепление принципа автономии воли повышает инвестиционную привлекательность ОАЭ для европейских и азиатских партнёров, которые привыкли к предсказуемым правовым системам и раньше воспринимали местное законодательство как источник непредвиденных рисков.
Пропорциональность и злоупотребление правом: объективный стандарт
Третье изменение, пожалуй, самое радикальное с точки зрения корпоративной практики. Прежний подход к злоупотреблению правом требовал доказательства умысла причинить вред. На практике это означало почти полную нерабочесть нормы: доказать умысел в суде крайне сложно, а без этого доказательства иск разваливался.
Новый кодекс вводит объективный тест: право считается злоупотреблённым, если выгода от его реализации несоразмерна причинённому вреду — независимо от того, было ли намерение навредить. Суд оценивает баланс интересов сторон, а не психологическое состояние нарушителя.
Это существенно меняет диспозицию в корпоративных конфликтах. Давление мажоритария на миноритария. Одностороннее расторжение долгосрочного договора в неудобный для контрагента момент. Злоупотребление процессуальными правами для затягивания судебного разбирательства. Все эти ситуации теперь оцениваются по новому стандарту — и шансы на защиту интересов пострадавшей стороны существенно выросли.
Что это значит для бизнеса на практике
Последствия для корпоративной и договорной практики в Эмиратах многоплановые. Добросовестность становится универсальным принципом, который суды будут применять активно, а не в исключительных случаях. Экономическая разумность принятых решений приобретает доказательственное значение — компаниям стоит документировать логику значимых управленческих решений. Шаблонные контракты, не пересматривавшиеся годами, требуют ревизии с учётом новых стандартов. Правовой аудит перестаёт быть формальностью и становится реальным инструментом управления рисками.
Для предпринимателей, которые только выстраивают стратегию привлечения клиентов и масштабирования в ОАЭ, понимание правовой среды — такой же обязательный элемент, как и маркетинг. Эффективные стратегии привлечения клиентов для малого бизнеса в Дубае строятся с учётом локальной специфики, и правовые изменения напрямую влияют на контрактные условия с подрядчиками и партнёрами — об этом подробнее в материале про эффективные стратегии привлечения клиентов для малого бизнеса в Дубае.
Насколько ОАЭ приблизились к европейской модели права
Реформа — это осознанное движение в сторону континентальной системы. Три новых института: преддоговорная ответственность, прямая автономия воли и объективный тест злоупотребления — характерны именно для германской и французской правовых традиций. Это не заимствование ради заимствования, а прагматичный ответ на запросы международного инвестиционного сообщества.
При этом ОАЭ не превращаются в копию европейской правовой системы. Исламская правовая традиция сохраняет своё место. Федеральная структура с разными режимами в разных эмиратах никуда не исчезает. Суды накопят собственную практику применения новых норм, которая может иметь региональную специфику.
Для предпринимателей, рассматривающих выход на рынок Эмиратов, новый кодекс означает более высокий уровень правовой защиты и одновременно более высокие требования к поведению в переговорах, к качеству договорной документации и к последовательности в исполнении обязательств. Это зрелая система, которая требует зрелого подхода.
Бизнес в Дубае всегда строился на сочетании амбиций и адаптивности. Новый Гражданский кодекс ОАЭ добавляет к этому уравнению ещё один элемент — правовую предсказуемость. И это, пожалуй, самое ценное, что может предложить любая правовая реформа инвестиционному сообществу. Подробнее о том, как выстраивать устойчивую бизнес-стратегию в условиях меняющейся регуляторной среды — в материале про таргетинг для бизнеса в ОАЭ и Дубае: стратегии привлечения клиентов.
👉 Подписывайтесь на мой Телеграм канал.
✉️ Пишите в Ватсап: если нужны клиенты.
📸 Следите за обновлениями в Инстаграм.
